文/末日机甲
7月17日，IPO审核委员会审核了5家公司的IPO申请。 审核结果为通过3家企业，不予通过2家企业。 通过的分别是浙江圣公会药业、上海华培电力、北京宇鑫科技。 遗憾的是，杭州申浩科技和东莞凯金新能源科技均被拒绝。 截至目前，今年IPO被拒绝的公司数量已达48家。
巧了！ 今天被拒绝的两家公司都是新三板IPO公司。 凯金能源于2016年4月21日在新三板挂牌上海网波软件股份有限公司公开转让说明书，股票代码836862。杭州深豪科技于2015年8月13日在新三板挂牌，股票代码833304。2016年11月25日，深豪科技在新三板挂牌。不再在新三板挂牌。 上市期间，深豪科技股份未转让，股东人数不超过200人。从去年净利润来看，申请主板IPO的深豪科技还不到7000万元，申请创业板IPO的凯金能源资金不足4000万元。
北京宇芯科技冲击IPO可谓一波三折。 于2016年11月22日提交创业板IPO申请，并于2017年12月18日提交更新招股说明书。公司于2018年1月24日在发行审核会议上暂停投票，后定于5月8日举行。审查前一天，因尚有相关事项需要进一步核实，取消审查。 今天终于开会成功了！
1、被东莞市凯金新能源科技有限公司否认
（一）基本情况
公司前身为2012年3月成立的东莞市凯金电池材料有限公司。2015年11月，凯金股份有限公司整体变更为股份有限公司。 公司是一家专业从事负极材料研发、生产和销售的高新技术企业。 是国内专业的锂离子电池负极材料供应商。 公司依托在负极材料领域的丰富经验，生产的负极材料具有容量高、高温性能好、循环性能优异、安全性能好等优点。 产品适用于方形、圆柱形、软包聚合物等多种类型的锂离子电池。
（二）控股股东及实际控制人情况
罗艳女士持有公司1,916.6万股，占公司总股本的57.03%。 她是公司控股股东、实际控制人。
（3）业绩增长较快，但净利润绝对额较低，经营活动产生的现金流量净额为负。
尽管公司营业收入和净利润增长较快，但净利润的绝对数额仍然很薄。 2014年、2015年、2016年、2017年前三季度，营业收入分别为4328万元、1.22亿元、2.17亿元、2.98亿元，扣除非归属于母公司利润后的净利润为分别为416万元、1675万元、3690万元。 元和3173万元。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额仅2016年为正，仅为586万元，不到当年净利润的16%。 2014年、2015年、2017年前三季度现金流净额均为负值。
（四）发行审核会议提出的主要问题
1、报告期内，发行人对宁德时代的销售收入占营业收入的比例较高。 请发行人代表说明： （一）发行人声称与宁德时代相互依赖的基础是否充分、合理，交易是否可持续； （2）报告期内，是否存在销售合同约定的与宁德时代“独家供应产品”的情况。 “相关业务；（三）是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖。请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
2、发行人在新三板挂牌期间，于2017年5月进行会计差错调整，未按期披露2016年年度报告及相关信息。 请发行人代表说明： （一）报告期内会计差错调整的原因、依据，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定； （二）会计核算是否符合现行会计基础工作准则的要求，相关内部控制制度是否健全、有效运行； （三）新三板挂牌期间募集资金到位后短时间内改变募集投资项目的原因及合理性。 请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
3、报告期内，发行人主要产品销售价格逐年下降，毛利率持续波动。 2017年，其他业务利润占净利润的比例较高。 请发行人代表说明： （一）主要产品销售价格毛利率与变动趋势不一致、毛利率低于行业水平的原因及合理性； （二）2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性、是否存在利益转移等； （三）新能源汽车补贴政策变化对发行人财务状况和经营业绩的影响； （四）专利权人的技术背景、技术来源是否存在争议和潜在争议。 请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
4、报告期内，发行人应收账款快速增长。 请发行人代表：（1）根据各客户的销售结算模式和信贷政策，说明应收账款增加的原因和合理性，是否存在放松信贷政策刺激销售的情况； （2）说明期末回报情况 应收账款是否正常，应收账款坏账准备是否充足。 请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
5、发行人外包加工费及相关运费占成本比例较高。 请发行人代表说明： （一）外包加工费及相关运费单位成本变动的原因及合理性； （2）外包采购价格与外包制造商向第三方销售的价格是否存在显着差异？ 与外包厂商是否存在关联关系，是否存在利益输送和特殊利益安排，是否存在实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情况； （3）是否存在对外包厂商的依赖。 请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
2、经北京宇信科技集团有限公司批准。
（一）基本情况
公司是中国最大的银行IT解决方案提供商之一，主要从事向以银行为主的金融机构提供咨询、软件产品、软件开发实施、运营维护、系统集成等信息服务。
（二）控股股东及实际控制人情况
玉琴洪泰持有公司34.4196%的股份，为公司控股股东。 洪卫东先生持有玉琴洪泰100%股份，为公司实际控制人。
（3）2017年上半年合并利润表主要数据、亏损
公司2014年、2015年、2016年、2017年上半年营业收入分别为14.34亿元、15.02亿元、16.23亿元、5.18亿元； 扣除非母公司利润后的净利润分别为1.08亿元、1.09亿元、1.4亿元、-2416万元。
（四）发行审核会议提出的主要问题
1、报告期内，发行人营业利润增速超过营业收入，但经营活动产生的现金流量净额与同期净利润不相符。 2017年经营现金流净额远低于同期净利润。 请发行人代表： （一）根据报告期内收入结构的变化，说明综合毛利率持续上升的原因； （二）根据开发项目谈判、收益成本比等情况，说明中小型项目毛利率较高的合理性； （三）说明系统集成销售和服务收入金额和比例逐年下降，但毛利率逐年上升的原因和合理性； （四）结合毛利率比较，说明报告期内与中信银行发生关联交易的必要性和公平性； （五）说明各期经营现金流量净额与净利润差异的原因； （6）结合期末应收账款大幅增加、期后回款、经营现金流量净额与净利润差异较大的情况，说明是否存在利润调整； （七）说明2018年上半年经营业绩情况。请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
2、发行人子公司珠海裕鑫鑫具有房地产开发经营资质。 请发行人代表说明：（一）珠海誉诚信成立的基本情况、与珠海东誉房地产咨询有限公司签订的《房地产开发项目全程开发咨询管理合同》的具体内容及实际履行情况.; （二）裕鑫大厦的建设进度和主要用途，以及如何确保裕鑫大厦不用于房地产业务； （三）珠海裕鑫大厦竣工后的安排、小股东的退出机制，以及如何确保裕鑫大厦项目竣工后珠海裕鑫鑫不再从事房地产业务及相关措施的披露。 请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
3、发行人持有金商金融20%股权、湖北消费金融12%股权。 2014年至2016年，发行人与关联方多次发生资金拆借活动，并存入关联方金商金融5,000万元，已于2017年收回。请发行人代表说明： （一）投资本公司的主要原因两家消费金融公司，两家公司的日常经营是否符合现行金融业相关产业政策和要求； （二）报告期内发生资金拆借情况的原因、内部程序履行情况及清理情况； （三）发行人2016年在关联方金商金融存放的5000万元存款的原因和最终用途、履行的审核程序以及是否属于高风险投资或关联方占用资金； （四）是否建立了防止关联资金拆借的相关内部控制制度并有效执行。 请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
4、发行人控股子公司、参股公司较多，业务领域较为分散。 请发行人代表说明： （一）参股及控股子公司的宗旨和定位，与发行人业务的关联性，报告期内经营的合规性，报告期大部分参股及控股子公司亏损的原因报告期。 、未来发展计划是否属于高风险投资或准金融业务； （二）少数股东及合营方是否为发行人（母公司）任职，部分少数股东及合营方同时持有发行人（母公司）股份安排的理由及是否存在利益冲突； （三）报告期内与部分联营企业发生关联交易的必要性、公平性； （四）与对外投资相关的内部控制制度是否健全并有效执行； （五）未能对同源源和上海派贝合并报表的原因及合理性，发行人为第一大股东，持股比例较高。 请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。
5、发行人主营业务包括定制软件开发、外包运维服务、系统集成销售与服务、自有软硬件产品销售。 报告期内存货余额较大。 请发行人代表： （一）区分不同业务模式，说明收入确认政策、结算方式和授信政策，相应的各类成本汇总结转的方法和流程，以及相关的内部控制制度和执行情况； （2）说明是否存在长期发运的货物或工程成本长期未结转的情况及原因，存货跌价准备是否充足； （3）结合与客户约定的结算确认周期，说明项目成本中“人员外包及运维服务”金额波动的原因及合理性。请推荐保荐代表人说明核查情况依据和流程，并提出明确的核查意见。
3、杭州深豪科技有限公司否决
（一）基本情况
公司成立于2002年，自2007年开始涉足智能电网监控设备领域，从事输变电监控设备、配电及自动化控制设备的研发、生产和销售。
（2）控股股东、实际控制人为夫妻二人
控股股东为陈如申先生及王晓青女士。 陈如申为第一大股东，持有发行人1773.44万股，占发行人总股本28.97%； 王晓庆为第二大股东，持有发行人股份880万股，占发行人总股本14.37%。 陈某与王某是夫妻。 合计持有公司总股本43.34%，为公司实际控制人。
（三）公司业绩快速增长
2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为1.4亿元、1.94亿元、2.83亿元，扣非净利润分别为1647万元、4438万元、6190万元分别。
（四）发行审核会议提出的主要问题
1、报告期内发行人从国家电网浙江获得的直接和间接收入金额及占比较高。 请发行人代表： （一）说明与国家电网浙江省合作的背景和历史； （二）说明各报告期直接、间接从国家电网浙江取得的收入金额和比例，以及对国家电网浙江是否存在重大依赖，相关风险提示是否充分； （三）结合同行业上市公司情况，说明发行人客户相对集中、国家电网浙江公司收入较高是否符合行业特点，以及发行人与国家是否存在关联关系结合浙江电网的业务及采购方式、与发行人签订的合同情况、发行人的获取方式等情况，确定浙江电网与其他利益安排，交易价格是否公允，与浙江电网的合作是否稳定、可持续它的业务； （四）提供充分证据表明发行人能否通过公平、公开的方式独立获得国家电网浙江省的业务。 请推荐保荐代表人说明核查方法和流程，并发表核查意见。
2、2017年发行人智能巡检机器人收入占比提升至55%，该产品毛利率较高。 国网浙江已逐步开始通过租赁方式收购电力设备。 相关设备已被华云信息、许继集团等公司采购，然后租赁给国家电网浙江公司。 请发行人代表说明：（一）2017年重大订单采用竞争性谈判代替竞标的具体原因和合理性，是否存在商业贿赂或其他利益输送行为，是否符合相关法律法规的规定； （二）主要说明客户获取电力设备方式发生重大变化的原因和发生程度，以及发行人所处行业的经营环境是否已经或将发生重大变化。 请推荐保荐代表人说明核查方法和流程，并发表核查意见。
3、报告期内，发行人税收优惠及政府补贴占本期利润总额的比例较高。 请发行人代表说明报告期各期各项税收优惠和政府补贴的具体内容以及对净利润的具体影响。 发行人利润的可持续性也很大程度上依赖于税收优惠和政府补贴。 请推荐保荐代表人说明核查方法和流程，并发表核查意见。
4、报告期内，发行人销售收入快速增长，主要来自智能巡检机器人。 但主要产品智能巡检机器人销售价格逐年下降。 请发行人代表说明：（一）主要产品智能巡检机器人降价的原因，以及该产品未来毛利率是否存在大幅下降的风险； （2）当发行人销售价格下降、原材料采购价格上升时，毛利率持续上升且净利润增速高于营收增速的原因和合理性。 请推荐保荐代表人说明核查方法和流程，并发表核查意见。
5、发行人招股说明书披露，公司主要生产经营场所通过租赁方式取得。 请发行人代表说明： （一）是否存在基于租赁房屋期限的法律纠纷或潜在纠纷，是否存在影响公司持续盈利的重大不利情况； （二）说明发行人购买生产用地的过程，是否存在重大弊端。 确定性，是否需要风险提示。 请推荐保荐代表人说明核查方法和流程，并发表核查意见。
4、通过上海华培电源科技有限公司
（一）基本情况
公司一直致力于汽车零部件行业，主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产和销售。 其主要产品为放气阀组件、涡轮壳体、中间壳体等零部件。 其中，放气阀部件主要由盖板、连接板和衬套组成。
（二）控股股东及实际控制人情况
公司实际控制人为吴怀雷。 吴怀雷直接持有公司9.77%的股权。 其通过帕福尔投资、雷嘉投资分别间接持有公司57.93%、0.04%股权。 吴怀雷直接和间接合计持有公司67.74%的股权。 ，并担任公司董事长，对公司决策有重大影响，是公司的实际控制人。
（3）净利润增速高于营收增速
2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为3.18亿元、3.28亿元、4.44亿元。 同期，归属于母公司的扣除非归属利润的净利润分别为5345万元、6644万元、9249万元。
（四）发行审核会议提出的主要问题
1、请发行人代表： （一）说明发行人毛利率高于同行业可比公司的原因和合理性； （2）根据现有商业模式、核心技术等因素，说明销售单价较高的原因和合理性。 ; （3）说明内销与外销毛利率差异及变动原因。 请推荐保荐代表人说明核查方法、流程和依据，并发表核查意见。
2、2015年，华培股份有限公司收购南通青海100%股权。 请发行人代表说明： （1）将购买日确定为2015年2月13日是否合适； （二）确定南通青海购买日可辨认净资产公允价值的依据是否充分，商誉价值确认是否正确； （3））2015年末追溯计提商誉减值准备时不以南通青海为测试对象是否合理，测试时相关方法和参数的选择是否恰当； （四）上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。 请推荐保荐代表人说明核查方法、流程和依据，并发表核查意见。
3、报告期内，发行人前十名客户销售收入约占营业收入的90%。 其中，对第一大客户博格华纳的销售收入分别占营业收入的27.53%、36.17%和26.69%。 请发行人代表：（1）说明发行人客户集中度较高的原因及合理性； （二）结合实际控制人曾在博格华纳任职的情况以及发行人成为博格华纳供应商的过程，说明订单获取流程。 是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争； （3）说明发行人与博格华纳交易的可持续性、是否存在替代风险以及可采取哪些应对措施。 请推荐保荐代表人说明核查方法、流程和依据，并发表核查意见。
4、发行人各报告期末应收账款逐年增加，占营业收入的比重持续上升。 请发行人代表说明： （一）主要客户博格华纳墨西哥账户期限调整的原因，是否存在其他放宽授信政策的情况； （二）应收账款余额占营业收入的比例逐年上升的原因及合理性。 请推荐保荐代表人说明核查方法、流程和依据，并发表核查意见。
5、发行人产品结构单一。 请发行人代表说明： （一）发行人主要产品的市场容量、竞争优势和核心竞争力； （二）单一产品风险应对措施及其有效性； （三）新能源汽车替代传统汽车的趋势以及对发行人产品、收入和利润的影响； （四）当前国际贸易环境的变化是否会对发行人产生重大不利影响。 请推荐保荐代表人说明核查方法、流程和依据，并发表核查意见。
5. 浙江圣公会药业有限公司批准
（一）主营业务
公司主要从事化工原料及制剂的研发、生产和销售。 其产品应用范围主要涵盖抗感染（头孢菌素类、青霉素类）、心血管（降压）、消化系统、泌尿系统等。 （肾脏疾病）等许多领域。
（二）控股股东及实际控制人情况
嵊州君泰合计持有onlican 50.3704%的股份，为公司控股股东。
方南平、卢惠浩合计持有嵊州君泰60.30%的股份。 除通过嵊州君泰间接持有Onlicon股权外，方南平、陆惠浩还分别直接持有Onlicon股权7.8520%、5.1111%，为公司实际控制人。
（三）营收波动但净利润持续增长
2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为7.74亿元、6.72亿元、8.73亿元； 扣除非母公司利润后的净利润分别为5656万元、7656万元、8485万元。
（四）发行审核会议提出的主要问题
1、报告期内，发行人主营业务毛利率呈逐年上升趋势，增速高于同行业可比公司。 主要产品毛利率变动较大。 请发行人代表说明：（1）头孢原料药营业收入下降，但毛利率上升，细分品种毛利率波动较大。 原因与合理性，以及未来的趋势； （2）α酮酸原料药报告期内销售收入和毛利率同比大幅增长的原因和合理性符合细分行业的变化趋势。 请保荐代表人提供核查意见。
2、请发行人代表说明： （一）经销商、分销商的选择标准，报告期内经销商、分销商数量、经销商平均销售额等指标变动的原因及合理性； （二）报告期内主要经销商及分销商的进销存情况，最终销售情况是否实现，是否存在备货情况，部分经销商未提供进销存数据的原因及合理性； （3）采用经销商模式计量应收账款周转率的影响，经销商模式下的销售信贷政策与经销商模式下的销售信贷政策的异同，是否存在放宽信贷期限的情况扩大销售，相关风险是否已充分披露； （4）对于既是分销商又是分销商的客户如何进行控制； （五）两票制对发行人业务模式和收入的影响； （六）向部分供应商采购金额占其同类产品销售额比例较大的原因和合理性，以及相关供应商的业务范围、经营业绩，是否与该供应商存在购销以外的其他关系；上述供应商上海网波软件股份有限公司公开转让说明书，是否存在其他利益安排。 请保荐代表人提供核查意见。
3、2017年发行人业务推广费用大幅增加，同比增加约2亿元。 请发行人代表说明： （一）促销服务商的选择标准； 推广服务机构与发行人之间是否存在关联关系； （二）推广服务商的服务状况、营销工作内容、付费标准等； （3）业务促进费用大幅增加的原因与收入和业务规模以及是否有时间间的费用一致； （4）在使用业务促进费中是否有不当的利息安排； 相关的内部控制系统是否合理，以及它是否可以有效防止商业贿赂的风险。 请要求赞助商代表提供验证意见。
4.发行人的准备产品Levamlodipine besylate Tablet主要出售给两个客户，即北京Xinmeifu Pharmaceutical Co.，Ltd。和Four Point Pharmaceuticals。 请解释发行人的代表：（1）双方之间的合作历史，联合生产的必要性和合理性，以及发行人是否依赖于该产品的生产； 与两家公司的交易尚未确定为相关。 交易的原因； （2）与子行业的可比公司相比，发行人相关产品的毛利润余额的差异，原因和合理性； （3）相关交易价格是否公平且可持续； （4）两家公司的外部销售产品的差额和原因与分割行业的平均毛利率之间的差额和原因。 请要求赞助商代表提供验证意见。
5.请解释发行人的代表：（1）建立江苏Yuexin的原因； （2）江苏Yuexin的多余损失的会计待遇的原因和过程，无论它们是否符合实际情况和商业企业会计标准的规定； （3）应从江苏Yuehua收集付款和股票质疑； （4）发行人在生产安全事故中的责任，是否是对法律法规的主要侵犯，以及生产安全的内部控制机制是否完成并有效运行。 请要求赞助商代表提供验证意见。
