委托软件开发一般是根据用户（客户）的需要，编写适合其生产或经营特点的软件。这类软件一般市场上没有或者在市场上购买后需要修改后才能使用。但是，用户如果不具备开发或修改软件的能力，则必须委托其他具有开发、修改软件能力的机构来执行工作。软件开发合同的委托人虽然是软件开发方面的专家，但对委托人所从事的行业或者具体的生产、经营特点和方法可能了解甚少。因此，双方签订的软件开发合同中需要明确的事项有很多。
一、软件开发合同委托方应注意的事项
1、软件开发合同双方应明确约定受托人向委托人提供项目培训并支付培训费用。
2、软件开发合同双方应明确约定开发软件的总价和各部分的价格。
3、软件开发合同双方应明确约定受托人向委托人提供进度报告的方式和时间。
4、软件开发合同的委托人收到受托人的交付成果后，应当立即对交付成果进行测试和评估，以确认其是否满足所开发软件的功能和规格。
5、软件开发合同的委托人应当向受托人提供相关信息和材料，特别是委托人对所开发软件的功能和目标要求，并明确质量要求。
6、软件开发合同双方应明确约定委托人就委托人提交的相关需求描述、材料和信息中涉及的软件功能、目标、需求构成以及相关技术问题，有权咨询或征求受托人意见的权利。
七、软件开发合同的委托人应当明确约定受托人向委托人提供软件维护和支持服务的时间和内容。
2. 软件开发合同受托人应注意的事项
1、受托人完成软件开发后需要增加开发费用时，应与委托人明确约定如何处理。
2、软件开发合同中应约定灵活的完成软件开发的时间，避免因计算错误而导致委托人未能在合同规定的时间内完成软件开发而承担违约责任。
3、软件开发合同双方应明确约定受托方提交需求说明书、概要设计说明书、详细设计说明书的具体时间。
4、软件开发合同双方应明确约定受托人提交进度报告后委托人回复的时间和方式。
5、明确软件开发合同中所开发的软件的著作权归属。
软件著作权的归属有两种处理方式：一是软件著作权属于委托方；二是软件著作权属于委托方。二是软件著作权属于软件开发合同的受托方。实际中可以采用如下解决方案，即软件的版权归客户所有，反过来客户给予客户在一定范围内使用该软件的权限，例如允许客户使用常规程序开发其他软件等等，让双方各得其所。
6、软件开发合同的受托人应当约定委托人对软件进行检验后出具书面验收文件或者提交缺陷报告的时间，并收到或者出具缺陷报告。
三、软件开发合同委托人和受托人应注意的事项
1、软件开发合同双方应当明确约定合同项目是否可以分包。如果是，应说明分包的范围。
2、软件开发合同双方应当明确约定软件开发的目的、处理对象、软件的主要功能和目标以及应达到的技术指标。
3、开发进度
① 软件开发合同双方应当明确约定软件系统的合理试运行时间。
② 软件开发合同双方应明确约定开发软件的交付时间和进度。
4、知识产权归属
① 软件开发合同约定软件系统的知识产权属于一方的软件开发合同注意事项，应当明确对方拥有的使用权和权限范围。
②软件开发合同双方应当明确约定所开发软件的知识产权的归属，无论是共同所有还是一方所有。
5. 验收
验收对于委托开发软件合同双方来说非常重要。涉及到如何确认以下问题。
① 委托方收到软件程序及第一批文件后需要多长时间完成软件测试，多长时间内委托方有权主张软件程序质量不符合技术要求软件开发合同中规定的标准？为此，要求受托方对程序进行修改，使其符合软件开发合同规定的标准。
②.修改程序的费用应该由谁负责。
③软件开发合同的受托方应当在多长时间内完成程序的修改工作，以及修改后的软件应当何时、何地、如何移交给委托方。
④.软件开发合同委托方收到修改后的软件后应当在多长时间内完成第二次测试，委托方应当在多长时间内将第二次测试结果通知受托方。
⑤.计算机程序经二次测试仍不符合软件开发合同规定的技术标准的，委托方是否有权拒绝接受该程序，并有权要求受托方按照规定进行赔偿软件开发合同中规定的索赔条款？ 。
⑥.如果委托方想按期通知受托方第一次或第二次测试的结论，是否可以视为委托方已经接受了受托方开发的软件？
⑦.程序文件分两部分交付的，受托方应当在委托方实际接受软件后一定期限内向委托方交付第二批文件。
因此，应注意以下问题：
① 软件开发合同双方应明确约定因各自原因导致软件未能通过验收的各自责任。
②软件开发合同双方应明确约定软件验收的时间和标准。
6. 发货说明
① 软件开发合同双方应当明确约定交付文件的形式和内容。
② 软件开发合同双方应明确约定委托方审查受托方提交的各项规范的时间。
③ 软件开发合同双方应明确约定委托人对受托人提交的指令有异议时双方应如何解决等问题。
软件开发合同当事人对于委托人对受托人提交的规范有异议时应如何解决没有明确约定。从而导致合同双方产生纠纷，引发纠纷。
7. 证据
① 软件开发合同签订后，双方应当妥善保存合同以及主合同、相关凭证、相关会计资料以及承诺书、协议书等其他合同附件。
② 对方拒绝接受信件或其他文件时，必须向公证机构或其他部门进行公证或保存证据。
③证据的公证、存管、留存应当严格按照法律法规的规定进行。
④ 一方按照约定解除合同或者按照法定事项主张解除合同的，应当保留通知另一方解除合同的证据。
8、软件开发合同双方应明确约定项目变更的条件。
九、软件开发合同双方应当明确约定软件开发系统的名称和属于各方的软件。
10. 保密
①保密对象：软件开发合同双方应当明确约定保密对象。保密对象应当详细并以举例的形式列出。特定情况下的一些例外情况也应达成一致。
②保密义务：双方应明确约定双方均有保守商业秘密的义务，任何一方不得擅自泄露商业秘密，否则应承担相应的责任。
③保密期限：软件开发合同中应当约定保密事项的具体保密期限，或者仅笼统地规定，而不规定具体的时间段或时间点。
④保密条款的独立性：双方可以约定，无论软件开发合同是否变更、解除或终止，合同保密条款继续有效，不受其限制，双方继续承担约定的费用。保密义务。
11、软件开发合同双方的权利、义务是否可以转让。
12. 签署细节
①软件开发合同应当载明双方的情况。如当事人姓名、住所、法定代表人或者主要负责人、开户金融机构、账号、电话、邮政编码、合同签订日期等。合同签订地点等
②双方应签字清晰、无误，当事人为组织的，还应加盖单位印章。
③签约时间：双方应在软件开发合同末尾注明明确、准确的签约时间。
④ 软件开发合同的语言应力求清晰、具体、措辞准确，防止使用“基本”、“尽可能”、“如果可能”、“应该”、“最新”等不准确的术语和词语。出现在合同中。
13. 不可抗力
① 一方发生不可抗力时软件开发合同注意事项，应按照软件开发合同的规定及时通知对方并向对方证明，并及时采取措施，防止损失扩大。
② 软件开发合同双方应明确约定不可抗力的范围、遇到不可抗力后的通知和举证方式、双方是否可以因不可抗力解除合同、是否可以就所造成的性能问题要求赔偿等。因不可抗力，什么情况下应终止合同等。
③ 不可抗力发生后，一方应按照软件开发合同的规定及时通知另一方，并在举证时保留证据。
14、履行过程中，双方应关注对方主体的变化。解散情况发生变化的，应当关注由哪个法人或者组织继承其权利和义务，并收集相关证据证明上述事实。
15、软件开发合同纠纷解决办法
① 约定法院管辖的，只能约定被告住所地、合同履行地、合同签订地、合同履行地法院管辖。原告住所地、合同标的物所在地，只能约定其中一个法院有管辖权。约定不明确、选择两个以上法院有管辖权、约定上述五家法院以外的法院、或者同时约定仲裁和诉讼的，该争议解决条款无效。
②发生争议后，软件开发合同双方可以平等协商并达成一致，也可以按照协议向人民法院提起诉讼或者申请仲裁。人民法院的判决、调解和仲裁机构的裁决、调解都具有强制性。
③约定仲裁的，应明确约定具体仲裁机构和仲裁事项。明确约定仲裁机构的标准是：仲裁机构所在地必须明确。同一地点有两个以上仲裁机构的，应当注明约定仲裁机构的详细名称。
十六、软件开发合同双方当事人应当在涉外合同中明确约定发生争议时应适用的法律，且约定应当切实可行。
17、诉讼中应当权衡利弊，最大限度地要求对方承担一切损失，凡是对自己有利的诉讼请求不得主动放弃。
第十八条 受对方欺骗、胁迫或者乘人之危签订软件开发合同的，应当保留证据，并在一年内向人民法院提起诉讼或者申请仲裁。机构可以依据合同要求撤销或者变更合同。
十九、签订软件开发合同时，应当附有合同使用说明。例如：合同的适用范围、对条款和条件的理解等。
二十、一方在履行软件开发合同过程中发生违约行为的，另一方应当采取措施引起对方注意，并与对方协商确定责任负担。
第二十一条 双方同意变更软件开发合同内容的，应当重新签订书面合同或者达成书面协议。
22. 缔约方
①软件开发合同双方应当正确区分单位和单位负责人之间的关系，并应当明确单位负责人不能以自己的名义代表本单位。
② 一方与另一方授权代理人签订软件开发合同时，应事先确认代表对方签字的人是否持有对方的授权委托书。
③应规定各自内部人员的权限，禁止未经授权的人员滥用公司公章、签名等与对方履行各种合同事项。特别是不得做出任何与软件开发合同内容和自身利益不一致的意思表示。
④ 双方应调查对方作为缔约方的资格。
23、软件开发合同应当注明，主合同、相关凭证、相关会计资料及其他承诺书、协议书等为本合同的附件。
24、违约责任
① 软件开发合同双方应当在合同中约定，一方违约的，另一方可以追究违约方责任，要求违约方承担违约金或者赔偿损失。
② 软件开发合同当事人只要约定违约金或者赔偿损失，就必须约定具体数额或者计算方法。约定违约金时，数额不能过高或过低。如果金额太低，损失将不予赔偿。如果金额太高，则无法变现，因为金额太高，没有法律支持。一般来说，约定的违约金数额不能超出合同标的物。一方当事人的损失确实超出软件开发合同标的物的，可以直接约定损失赔偿。
