3 月 23 日晚间，宁波方正（300998）发布公告。公告披露，该公司于近日收到了宁波证监局的《行政处罚事先告知书》（简称《告知书》）。到此时，宁波方正在 2024 年 10 月 25 日因涉嫌信息披露违规被证监会立案（证监立案字 0222024005 号）的原因终于得以曝光。
宁波方正的实控人方永杰主导安排了上市公司的子公司虚构合同。他借此方式占用资金，这些资金被用于资助他自己的女儿买公司。
宁波证监局觉得，宁波方正未依照《证券法》以及《信披管理办法》的相关规定，及时把这笔非经营性资金占用情况进行披露，从而构成了“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”这样的信息披露违法行为。
宁波证监局依据《行政处罚法》以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的相关规定，打算对宁波方正以及与之相关的责任人施行行政处罚。
宁波证监局认定，方永杰身为公司实际控制人。他安排他人虚构了采购合同以及借款协议。通过这种方式来组织实施资金占用行为。他是该事项中直接负责的主管人员。拟对其给予警告的处罚，同时处以 180 万元的罚款。
宁波方正时任副总经理成迪龙，以及时任董秘、副总经理、财务总监宋剑，被认定为该事件的其他直接责任人员。拟对成迪龙给予警告并罚款 40 万元，对宋剑给予警告并罚款 30 万元。上市公司拟给予警告并罚款 80 万元的处罚。
宁波方正是否会针对拟处罚进行陈述呢？宁波方正是否会针对拟处罚进行申辩呢？宁波方正是否会针对拟处罚要求听证呢？上市公司向时代周报表明，一切都以公告为准。
从“甬证监告字[2025]1 号”的《告知书》编号来判断，要是正式作出行政处罚决定，那么宁波方正就会成为 2025 年在宁波的首家被处罚的上市公司。
资助女儿6435万买公司
宁波方正涉嫌信披违规违法的事实，根据《告知书》公开的内容，发生在 2023 年。
此资金最终被用于支付宁波方正实际控制人方永杰的关联方收购福建骏鹏通信科技有限公司（简称“骏鹏通信”）的部分股权款。
2023 年 10 月 23 日，被占用的资金全部归还了。2024 年 4 月 18 日，方永杰将所涉及的占用资金的利息 74.24 万元归还了。
从《告知书》所披露的时间段能够进行判断，骏鹏通信被收购这件事，很大概率是在 2023 年 6 月到 10 月这个时间段之间发生的。
工商信息显示，骏鹏通信在 2003 年 4 月 29 日成立。在此期间，经历了多次股东变换。2023 年 7 月 3 日，骏鹏通信的股东和法定代表人发生了变更。原先的 6 名自然人股东变更为福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司（简称“鹏鑫创展”）。法定代表人也由王炜变更为方如玘。
鹏鑫创展的持股情况为，宁波御鑫鹏新能源科技有限公司持股 99%，方如玘持股 1%。同时，宁波御鑫鹏实际上是由方如玘 100%控股的。所以，鹏鑫创展是由方如玘完全控制的企业。
宁波方正之前的公告有披露，方如玘是实控人方永杰和王亚萍的女儿，并且她在上市公司担任副董事长。因此，《告知书》中提到的关联方就是方永杰的女儿。
骏鹏通信的注册资本为 1.35 亿元。公告披露其实际转让价格为 9.45 亿元。6435 万元的资助款占全部交易价款的 6.8%。
宁波方正在公告里进行了披露，6435 万元的非经营性资金被占用这一事项属于关联交易，该金额占公司 2022 年经审计后的净资产的 11.13%。
上市公司再收购40%股权
宁波方正的主营业务包含汽车塑料模具的研发、生产与销售；锂电池精密结构件的研发、生产与销售；锂电池模组导电连接件的研发、生产与销售；塑料件及配件的研发、生产与销售；智能装备的研发、生产与销售。
骏鹏通信的主营业务包含新能源动力电池结构件以及储能设备结构件的研发、设计、制造与销售。其下游的应用领域为锂电池行业。并且，骏鹏通信与宁德时代建立了长期的战略合作伙伴关系，进而成为了宁德时代结构件产品的核心供应商。
方如玘收购骏鹏通信，使其成为宁波方正的关联企业。之后，宁波方正从方如玘手中收购 40%的股份，对价为 3.4 亿元。在 2025 年初，完成了工商变更登记，骏鹏通信成为宁波方正参股的关联企业。
宁波方正在 2024 年 12 月 11 日的关联交易公告里披露了相关信息。鹏鑫创展把其持有的骏鹏通信 100.00%股权质押给了兴业银行股份有限公司福州分行，且该质押尚未解除。同时，骏鹏通信及其全资子公司福州骏鹏机械制造有限公司为鹏鑫创展提供了担保，担保余额是 3.20 亿元。
鹏鑫创展和骏鹏通信为完成 40%的股权收购，当时均出具了承诺函，承诺会在股权交割日前解除质押以及全部对外担保。股权交割完成后，宁波方正未再对承诺事项进行公告披露。时代周报记者向上市公司方面询问承诺事项是否已落实，对方称以公告为准，不便透露相关情况。
证监局拟从轻发落
根据《告知书》的内容，宁波方正占用资金的时间是四个月。
法律界人士称，在刑法当中不存在“占用资金罪”这一罪名。而那些涉及非法占用资金的行为，有可能会被归类到挪用资金罪或者职务侵占罪当中。刑法第二百七十二条第一款规定，公司、企业或其他单位的工作人员，凭借职务之便，将本单位资金挪作他用，归个人使用或者借给他人。如果数额较大且超过三个月未归还，或者虽未超过三个月，但数额较大并用于营利活动，又或者用于非法活动，那么将处三年以下有期徒刑或者拘役。
如果行为人借助控制母公司的方式来间接操控子公司，并且实施了挪用行为，那么依然有可能被判定为挪用资金罪。因为在司法实践里，通常会突破形式审查的限制，去关注实质上的控制关系以及资金的归属情况。
从证监局发布的信息而言，方永杰为上市公司实控人。他主导并安排子公司虚构合同，此行为符合母公司实际控制人或高管通过控股或管理关系对子公司施加影响这一情况。所以，方永杰凭借这种控制地位，安排子公司虚构合同或者以其他方式转移资金，这种行为可被看作是利用了职务上的便利。
在实际操作里，6435 万元的资金是否算数额较大呢？资助女儿去收购公司是否算归个人使用呢？能否认定就是在进行营利活动呢？是否算挪用资金呢？不过从目前证监局的行动情况来看，基本上是被限定在行政处罚的范畴内。
从《告知书》内容来看，处罚已经基本明确。宁波证监局考虑到宁波方正有主动向监管机构汇报的行为，积极配合监管机构的调查，资金占用时间仅为四个月，还主动归还了资金占用的利息，在《2023 年年度报告》中披露了上述关联交易情况，并且资金占用问题未对该年度报告造成影响，主动减轻了违法行为的危害后果等情况，这些情形符合《行政处罚法》和《中国证监会行政处罚裁量基本规则》的相关条例规定，所以拟对上市公司和相关责任人员减轻、从轻处罚。
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